浙民投與佳兆業(yè)“鏖戰(zhàn)” 振興生化引深交所關(guān)注

中證APP訊 （記者于蒙蒙）就振興生化核心子公司廣東雙林的公司章程修改及公司控制權(quán)，公司的兩大陣營(yíng)浙民投與佳兆業(yè)近期發(fā)生沖突。12月20日晚，就振興生化董事會(huì)換屆、子公司變更董事及章程等相關(guān)事項(xiàng)，深交所發(fā)出關(guān)注函表示關(guān)注。

深交所指出，2018年1月5日，公司全資子公司及主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體廣東雙林生物制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東雙林”）對(duì)其公司章程進(jìn)行修改。修改后，公司選擇和更換廣東雙林的董事及改選董事會(huì)、修改公司章程均需提交公司股東大會(huì)并作為特殊事項(xiàng)進(jìn)行審議。而公司于2018年12月7日披露，自2017年11月9日至2018年11月9日期間，除公司已公開(kāi)披露的情形外，信息披露義務(wù)人（史躍武）未對(duì)公司章程進(jìn)行修改。

深交所就廣東雙林修訂公司章程，要求振興生化說(shuō)明在公司及廣東雙林兩個(gè)層面分別履行的相關(guān)程序及其合規(guī)性，并說(shuō)明公司是否就廣東雙林修訂章程的事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)（如適用）；廣東雙林修訂公司章程的目的，是否存在設(shè)置反收購(gòu)條款的情形，是否存在限制廣東雙林股東以及公司股東權(quán)利的情形，修訂內(nèi)容是否有利于公司按照《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第8.6.2條等的規(guī)定對(duì)子公司進(jìn)行有效的管控；史躍武在上述詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中稱(chēng)未修改公司章程是否包括公司重要子公司廣東雙林的章程，深交所要求說(shuō)明詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)關(guān)于修改公司章程的表述與實(shí)際情況是否存在矛盾。

深交所表示，12月14日，公司召開(kāi)董事會(huì)審議了變更廣東雙林董事及修訂廣東雙林章程等事項(xiàng)。深交所要求公司說(shuō)明公司董事會(huì)審議變更子公司董事及修訂子公司章程事宜，是否符合法律法規(guī)及你公司及子公司章程的相關(guān)規(guī)定；結(jié)合廣東雙林股權(quán)結(jié)構(gòu)及章程規(guī)定，說(shuō)明你公司董事會(huì)是否有權(quán)撤銷(xiāo)前期廣東雙林股東決定《關(guān)于改選廣東雙林董事會(huì)及修訂廣東雙林章程事宜》的議案。

深交所指出，12月17日，振興生化召開(kāi)股東大會(huì)審議董事會(huì)換屆選舉事宜，根據(jù)表決結(jié)果獨(dú)立董事劉書(shū)錦未當(dāng)選。深交所要求說(shuō)明公司目前獨(dú)立董事人數(shù)是否符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中“上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事”的要求，如否，請(qǐng)公司及時(shí)補(bǔ)選獨(dú)立董事。

此外，12月17日，振興生化召開(kāi)董事會(huì)選舉了董事黃靈謀作為公司董事長(zhǎng)，但董事羅軍、鄭毅對(duì)黃靈謀的任職資格提出質(zhì)疑。深交所要求公司說(shuō)明黃靈謀是否符合相關(guān)任職資格，其擔(dān)任公司董事長(zhǎng)是否存在違規(guī)情形。

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