*ST昆機(jī)成云南A股企業(yè)退市第一股 曾經(jīng)星光熠熠的明珠黯然隕落

?業(yè)績(jī)不佳 曾經(jīng)星光熠熠的明珠黯然隕落

?沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司前身是籌建于1936年、成立于1939年9月9日的中央機(jī)器廠。新中國(guó)成立后，1953年1月更名為昆明機(jī)床廠，隸屬于中國(guó)第一機(jī)械工業(yè)部。早在1954 年，昆機(jī)就研制出了T68臥式鏜床，受到國(guó)際人士好評(píng)。此后，昆機(jī)相繼研制開(kāi)發(fā)出了200多種科技產(chǎn)品，其中140多個(gè)屬于“中國(guó)第一臺(tái)”；公司產(chǎn)品曾榮獲80多項(xiàng)科研成果獎(jiǎng)，18次部以上質(zhì)量獎(jiǎng)，被譽(yù)為中國(guó)機(jī)床工具行業(yè)的兩顆明珠之一。

?1993年10月19日，正式注冊(cè)成立昆明機(jī)床股份有限公司，成為我國(guó)首批九家股份制規(guī)范化試點(diǎn)企業(yè)。

?1994年，昆明機(jī)床就已經(jīng)在上交所掛牌上市，并成為云南第一家同時(shí)發(fā)行國(guó)內(nèi)A股和香港H股的公司。至今仍是云南省和國(guó)內(nèi)機(jī)床行業(yè)唯一在境內(nèi)、外上市的公司。

?可惜的是，上市后，昆明機(jī)床并未取得良好的業(yè)績(jī)，反倒因?yàn)樘潛p而多次遭遇收購(gòu)。

?2000年與西安交通大學(xué)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）總公司實(shí)施戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組 ，2002年3月29日更名為交大昆機(jī)科技股份有限公司。

?2005年9月15日，公司第一大股東西安交通大學(xué)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）總公司與沈陽(yáng)機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，沈陽(yáng)機(jī)床集團(tuán)有限責(zé)任公司成為公司第一大股東，2006年12月1日正式更名為沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司。

?2008年經(jīng)濟(jì)危機(jī)爆發(fā)后，機(jī)床行業(yè)的產(chǎn)品開(kāi)始進(jìn)入兩極化階段，而像昆明機(jī)床這類自動(dòng)化較低、門檻較低的中低端機(jī)床產(chǎn)品則出現(xiàn)了嚴(yán)重的產(chǎn)能過(guò)?，F(xiàn)象，而昆明機(jī)床也正是在這段期間進(jìn)入到嚴(yán)重的衰退期。

?自2012年以來(lái)，*ST昆機(jī)主營(yíng)業(yè)務(wù)長(zhǎng)期虧損。2013年公司做了一系列債務(wù)重組后雖然賬面上凈利潤(rùn)有852萬(wàn)，但扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)依舊是虧損2400萬(wàn)，因此嚴(yán)格上來(lái)說(shuō)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)四年虧損了，并且虧損規(guī)模在近兩年都擴(kuò)大到2億以上。

?2015年，公司曾籌劃重組未果，隨后，大股東沈機(jī)集團(tuán)擬向紫光系轉(zhuǎn)讓所持公司25.08%股權(quán)的“易主”計(jì)劃又告落空。

?不過(guò)，真正“致命”的是該公司曝出財(cái)務(wù)造假，公司治理存在重大缺陷。對(duì)財(cái)務(wù)造假的情況進(jìn)行追溯重溯后，公司事實(shí)上2012年至2017年連續(xù)6年虧損。證監(jiān)會(huì)在查實(shí)相關(guān)事實(shí)后，對(duì)公司及有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了行政處罰，上交所也給予了相應(yīng)的紀(jì)律處分。違法違規(guī)行為讓公司在巨大經(jīng)營(yíng)壓力之外又添風(fēng)險(xiǎn)。

?財(cái)務(wù)造假加四年連虧 *ST昆機(jī)早已對(duì)外默認(rèn)退市定局

?自揭造假舊賬兩年后，*ST昆機(jī)走到了退市的懸崖邊。事實(shí)上，財(cái)務(wù)造假加四年連虧，*ST昆機(jī)早已對(duì)外默認(rèn)退市定局。

?由于2014年、2015年、2016年已經(jīng)連續(xù)3年虧損，公司A股股票已于2016年年度報(bào)告披露后被實(shí)施暫停上市。

?值得一提的是，因在2013年至2015年期間虛增收入4.8億元，虛增利潤(rùn)近3000萬(wàn)元，且存貨資料存在虛假記載，*ST昆機(jī)此前被上交所公開(kāi)譴責(zé)，相關(guān)責(zé)任人被上交所處分，董事長(zhǎng)王興被終身禁入市場(chǎng)。

?今年，4月28日，*ST昆機(jī)披露2017年年報(bào)。2017年年報(bào)顯示，其歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為虧損3.5億元，此前2014~2016三年，則分別虧損2.04億元、1.96億元、2.09億元，連虧四年名副其實(shí)。

?除了財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及強(qiáng)制退市的規(guī)定，*ST昆機(jī)財(cái)務(wù)造假也早已板上釘釘。

?2017年3月20日，*ST昆機(jī)新管理層自爆公司過(guò)往存在四大財(cái)務(wù)問(wèn)題：存貨不實(shí)、銷售收入確認(rèn)違規(guī)、費(fèi)用少計(jì)、子公司“多套賬”涂改票據(jù)，所涉金額上億元，引發(fā)市場(chǎng)軒然大波。

?經(jīng)過(guò)8個(gè)月的調(diào)查，2017年11月16日晚，*ST昆機(jī)造假事實(shí)被認(rèn)定，監(jiān)管層對(duì)公司原任及現(xiàn)任董事、監(jiān)事或高管做出處罰決定。

?據(jù)證監(jiān)會(huì)查明，*ST昆機(jī)共有三大涉嫌違法事實(shí)，其一是2013~2015年間，該公司通過(guò)跨期確認(rèn)收入、虛計(jì)收入和虛增合同價(jià)格三種方式虛增收入約4.8億元；其二是通過(guò)少計(jì)提辭退福利和高管薪酬的方式虛增利潤(rùn)約2961萬(wàn)元；此外，同期*ST昆機(jī)年度報(bào)告中披露的存貨數(shù)據(jù)也存在虛假記載。

?5月15日，*ST昆機(jī)披露了今年前四個(gè)月的經(jīng)營(yíng)資料及H股復(fù)牌條件。未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2018年1~4月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.34億元，至4月底的銀行存款約0.46億元，應(yīng)收賬款總額2.83億元，并有銀行貸款2.45億元。實(shí)際上，*ST昆機(jī)已資不抵債。截至今年一季度，*ST昆機(jī)身背17.31億元負(fù)債，歸屬母公司股東的權(quán)益窟窿近1億元。

?終止上市觸及凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)兩項(xiàng)退市指標(biāo)

?將業(yè)績(jī)連續(xù)多年虧損甚至資不抵債的公司予以退市，是退市制度的主要情形之一。上交所《股票上市規(guī)則》對(duì)此有明確的規(guī)定。*ST吉恩和*ST昆機(jī)因觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的多項(xiàng)財(cái)務(wù)退市指標(biāo)，上交所決定其股票終止上市，退市的標(biāo)準(zhǔn)客觀、事實(shí)清晰、依據(jù)明確。

?上交所《股票上市規(guī)則》第14.3.1條規(guī)定，上市公司股票暫停上市后，出現(xiàn)“公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元或者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)、否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告等四種情形之一”，本所決定終止其股票上市。根據(jù)兩家公司披露的2017年年報(bào)，其財(cái)務(wù)指標(biāo)和審計(jì)意見(jiàn)明確觸及了前述退市指標(biāo)。

?就*ST昆機(jī)而言，其觸及了前述凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)兩項(xiàng)退市指標(biāo)。公司2014年、2015年以及2016年凈利潤(rùn)均為負(fù)值。根據(jù)公司經(jīng)審計(jì)的2017年年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-3.50億元，2017年末凈資產(chǎn)為-3822.10萬(wàn)元。公司在連續(xù)3年虧損后，第4個(gè)會(huì)計(jì)年度有2項(xiàng)指標(biāo)觸及了終止上市的標(biāo)準(zhǔn)。

?所謂退市整理是給股民最后30個(gè)交易日的選擇機(jī)會(huì)，這期間仍可以買進(jìn)賣出，在這之后就要退市了。

?按照現(xiàn)在的制度，其實(shí)退市是退到老三板，即股轉(zhuǎn)系統(tǒng)旗下的“兩網(wǎng)及退市系統(tǒng)”，并非完全不能交易。

?退市前，*ST吉恩和*ST昆機(jī)已連續(xù)多年虧損，并均先后被上交所所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市。

?根據(jù)上交所公告顯示，*ST昆機(jī)退市主要經(jīng)歷了三個(gè)階段：

（1）2016年4月1日，因2014年和2015年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)《股票上市規(guī)則》，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

（2）2017年5月23日，因連續(xù)三年虧損，公司股票被實(shí)施暫停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并且還多次提示因涉嫌財(cái)務(wù)違規(guī)，收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書(shū)。

（3）2018年4月28日，公司披露年報(bào)顯示2017年度虧損和凈資產(chǎn)為負(fù)。期間，證監(jiān)會(huì)于2018年2月出具了行政處罰決定書(shū)，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人予以警告、罰款、市場(chǎng)禁入等相關(guān)處罰。決定書(shū)顯示，公司存在虛增利潤(rùn)等違規(guī)情況。上交所決定終止其股票上市。

?A股可能不保 H股或有一線生機(jī)

“理論上說(shuō)，*ST昆機(jī)在H股或許尚有一絲生機(jī)”業(yè)界人士表示，盡管A股上市公司的身份雖然很可能不保，但身為“A+H”股的*ST昆機(jī)，在H股上仍有繼續(xù)交易的希望。由于港交所具有獨(dú)立性，其退市制度規(guī)定與A股不盡相同。

?2017年6月20日，昆明機(jī)床收到港交所信函，需要達(dá)到四個(gè)條件才能夠復(fù)牌。這四個(gè)條件分別為：一、刊發(fā)尚未發(fā)布之財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)及回應(yīng)任何審核保留意見(jiàn)；二、聘請(qǐng)交易所接受的獨(dú)立法證的專家對(duì)問(wèn)題進(jìn)行法證調(diào)查，披露調(diào)查結(jié)果，及采取任何補(bǔ)救措施來(lái)解決；三、證明公司已建立適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制制度符合上市規(guī)則的義務(wù)；四、向市場(chǎng)發(fā)布所有重要數(shù)據(jù)。

?從2017年3月23日停牌起，昆機(jī)機(jī)床已在港交所暫停交易超過(guò)一年。

?于是，在業(yè)績(jī)預(yù)虧的公告中，*ST昆機(jī)表示，目前正爭(zhēng)取H股的復(fù)牌，將在近期依據(jù)相關(guān)工作開(kāi)展情況及專業(yè)機(jī)構(gòu)意見(jiàn)，出具H股復(fù)牌時(shí)間表。法證審計(jì)團(tuán)隊(duì)確定的正式進(jìn)場(chǎng)（審計(jì)）時(shí)間是2018年1月2日，并開(kāi)展第一階段的法證審計(jì)工作。*ST昆機(jī)將以第一階段的工作完成成果為基礎(chǔ)，達(dá)成港交所的相關(guān)（復(fù)牌）要求。

?昆明機(jī)床(00300-HK)5月15日公布，截至2018年4月30日止之營(yíng)業(yè)收入(不含增值稅)約為1.33億元(人民幣.下同)。公司之銀行存款約為4594.2萬(wàn)元。截至今年4月30日止公司應(yīng)收賬款總額約為2.82億元。截止今年4月30日止公司之銀行貸款金額約為2.45億元。

?有關(guān)H股復(fù)牌進(jìn)展工作通報(bào)，其中提到公司法證審計(jì)團(tuán)隊(duì)多次就資料提供跟公司進(jìn)行溝通，目前處于提供資料階段。公司復(fù)牌財(cái)務(wù)顧問(wèn)香港同人融資公司團(tuán)隊(duì)、內(nèi)控咨詢顧問(wèn)、法證審計(jì)團(tuán)隊(duì)及香港律師團(tuán)隊(duì)就公司H股復(fù)牌相關(guān)工作多次討論分析。

?股份繼續(xù)暫停買賣，以待完成于2017年6月21日公布之H股復(fù)牌條件。

?相關(guān)鏈接：退市整理期投資者注意事項(xiàng)

?根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.20條的規(guī)定，兩家公司將于5月30日進(jìn)入退市整理期，交易30個(gè)交易日。

?投資者需要熟悉上交所《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，特別關(guān)注、了解交易機(jī)制的特殊安排，遵守適當(dāng)性管理方面的要求，理性參與投資，注意交易風(fēng)險(xiǎn)。

?1、退市整理期股票及其交易的特殊安排。

?主要包括：（1）*ST吉恩股票簡(jiǎn)稱將變更為“退市吉恩”，*ST昆機(jī)股票簡(jiǎn)稱將變更為“退市昆機(jī)”。除特殊情況外，其股票價(jià)格的漲跌幅限制為10%；（2）交易期限為30個(gè)交易日，期間的全天停牌不計(jì)入退市整理期，但累計(jì)停牌不得超過(guò)5個(gè)交易日；（3）上交所將公布當(dāng)日買入、賣出金額最大的五家會(huì)員證券營(yíng)業(yè)部的名稱及各自的買入、賣出金額；（4）公司在退市整理期間不得籌劃或者實(shí)施重大資產(chǎn)重組。

?2、投資者參與退市整理期交易應(yīng)遵守的要求。主要包括：（1）個(gè)人投資者買入退市整理股票的，應(yīng)當(dāng)具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，且以本人名義開(kāi)立的證券賬戶和資金賬戶內(nèi)資產(chǎn)在申請(qǐng)權(quán)限開(kāi)通前20個(gè)交易日日均（不含通過(guò)融資融券交易融入的證券和資金）在人民幣50萬(wàn)元以上；（2）不符合以上規(guī)定的個(gè)人投資者，僅可賣出已持有的退市整理股票；（3）首次買入退市整理股票的投資者，需簽署《退市整理股票風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》；（4）遵守上交所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，不得從事異常交易行為。

?股票被摘牌后轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)

?根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.25條的規(guī)定，兩家公司股票退市整理期交易屆滿30個(gè)交易日后，上交所在5個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其股票予以摘牌，公司股票終止上市。

?公司被摘牌后，其股份應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)），股東可以在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。具體而言，兩家公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》14.3.27條和14.3.28條的要求，聘請(qǐng)具有主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司（以下簡(jiǎn)稱代辦機(jī)構(gòu)）并與其簽訂相關(guān)協(xié)議，并立即準(zhǔn)備股票轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)事宜，保證公司股票在摘牌之日起45個(gè)交易日內(nèi)可以掛牌轉(zhuǎn)讓。如公司未聘請(qǐng)或無(wú)代辦機(jī)構(gòu)接受其聘請(qǐng)的，上交所可以為其臨時(shí)指定代辦機(jī)構(gòu)。

?投資者的維權(quán)途徑

?在上市公司退市過(guò)程中，投資者可通過(guò)合法途徑，主張股東權(quán)利。

?終止上市后，公司股東仍然可以依法行使股東權(quán)利。根據(jù)《公司法》規(guī)定，終止上市后公司股東仍享有對(duì)公司的知情權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，股東享有的權(quán)利不會(huì)改變。并且，終止上市后，公司股東仍可以按規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

?股東可以根據(jù)實(shí)際情況采取措施維護(hù)股東權(quán)利。如果公司存在信息披露違法被證監(jiān)會(huì)作出行政處罰，投資者因此造成損失的，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，通過(guò)司法途徑尋求民事救濟(jì)或賠償。

?退市后能否重新上市？

?公司終止上市后，如果滿足重新上市條件，可以向上交所提出重新上市申請(qǐng)?！豆善鄙鲜幸?guī)則》14.5.1條對(duì)此作了原則規(guī)定，上交所《退市公司重新上市實(shí)施辦法》也有具體安排。重新上市條件主要有兩個(gè)方面。

?一是申請(qǐng)重新上市的時(shí)間間隔條件。根據(jù)《退市公司重新上市實(shí)施辦法》規(guī)定，公司退市后如申請(qǐng)重新上市，應(yīng)在其股票進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓之日起屆滿12個(gè)月。

?二是針對(duì)已退市公司的一般條件。主要包括公司股本總額、股東分布、無(wú)重大違法行為、最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利、最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度現(xiàn)金流量、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)、最近三個(gè)年度的審計(jì)報(bào)告、最近三年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)等方面的要求。

?公司提出重新上市申請(qǐng)的，上交所上市委員會(huì)對(duì)其申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出審核意見(jiàn)。上交所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否同意公司股票重新上市的決定。

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?云南網(wǎng) 綜合報(bào)道

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。